公告编号：2025-043
证券代码：874151 证券简称：天懋信息 主办券商：银河证券
广州天懋信息系统股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
本制度于
2025 年 12 月 10 日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
表决结果：同意
9 人，反对 0 人，弃权 0 人，同意人数占出席会议有表决权董事
人数的
100%。本议案尚需提交至公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
广州天懋信息系统股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年修订版）
第一章 总则
第一条
为规范广州天懋信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、持续、合法和公平，保护
公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
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则》
（以下简称“《公司治理规则》”）、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》
（以下简称“
《信息披露规则》
”
）以及《广州天懋信息系统股份有限公
司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）等相关规定，特制定《广州天懋信息系统股
份有限公司信息披露管理制度》
（以下简称“本制度”
）
。
第二条
本制度所称的“重大信息”是指所有可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息。
第三条
公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主
办券商审查的重大信息。公司及其他信息披露义务人按照本规则和相关规则披露
的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露
平台”
）发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披
露的时间。
第四条
公司发生的或与之有关的事件没有达到全国中小企业股份转让系
统有关规则规定的披露标准，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大
影响的，公司应当及时披露。
第五条
公司董事长为信息披露最终责任人，公司及董事、监事、高级管
理人员、持有公司
5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息
披露义务人。上述责任人及披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其
他证券品种转让
/交易价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当取得全国
股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董
事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第六条
公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，
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应当将信息的知情者控制在最小范围内。公司及其董事、监事、高级管理人员不
得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第七条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规
定及时披露，保证披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息
披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具
有同等权利。
第二章 定期报告
第八条
公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告，可以披露季
度报告。公司应当在披露细则规定的期限内，按照全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（以下简称“全国股转系统”
）有关规定编制并披露定期报告。
第九条
公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内予以披
露；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内予以披露；若披
露季度报告的，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内予以披
露，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风
险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
第十条
公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的
财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到
20%以上的，应当及时披露
修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第十一条
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法
对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以
董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
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公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股
转公司的规定和《公司章程》
，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中
披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十二条
公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：
（一）定期报告全文、摘要（如有）
；
（二）审计报告（如适用）
；
（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
（五）按照全国股转系统要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）主办券商及全国股转系统要求的其他文件。
第十三条
公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向
主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议，包括董
事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）主办券商及全国股转系统要求的其他文件。
第十四条
公司应当对全国股转系统关于定期报告的事后审查意见及时回
复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需更正、补充公告或修改
定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
第十五条
公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国
证监会或全国股转系统责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者
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董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，
应当披露会计师事务所出具的专项说明。
第三章 临时报告
第一节 一般规定
第十六条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披露
义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转系统有关规定发布的除定期报告以
外的公告。发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件，挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告应当加盖公司公章或董事会公章并由公司董事会发布。
第十七条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次
披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
第十八条 挂牌公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会
损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司
可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确
定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十九条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重
大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未
发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露
重大事件的进展情况。
挂牌公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格
或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情
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况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十条 信息披露的时间、格式和内容，按全国股转系统有关规则和相
关格式指引执行。
第二十一条 公司控股子公司发生的对公司股票转让/交易价格可能产生
较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。
第二节 董事会、监事会和股东会决议
第二十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事
签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司
应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第二十三条 挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会
监事签字确认的决议向主办券商报备。
监事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事
会决议公告和相关公告。
第二十四条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十
五日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披露
股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书
的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及应当披露的重大事件，且股东会审议未通过相关议案的，公
司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相
关具体安排。
股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议通过后变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。
第二十五条 主办券商及全国股转系统要求提供董事会、监事会及股东会
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会议记录的，公司应当按要求提供。
第三节 交易事项
第二十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当经董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
第二十七条 公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经
董事会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交
易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第二十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别
合理预计日常关联交易年度金额，根据《公司章程》等履行相应审议程序并披露。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表
披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第二十九条 公司与关联方进行的交易，按照《公司章程》《关联交易管
理制度》及全国股转系统公司治理相关规则免予关联交易审议的，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露。
第四节 其他重大事件
第三十条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续
进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其
他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第三十一条 公司设置、变更存在表决权差异安排的，应当在披露审议该
事项的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排变更、特别表决权股份
转换等情形时，应当按照相关规定，及时披露表决权差异安排变更、异议股东回
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购安排及其他投资者保护措施、特别表决权股份转换等内容的公告。
第三十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效但未达到
前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票
及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股转系统认为有
必要的，公司也应当及时披露。
第三十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方
案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第三十四条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常
波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。
第三十五条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品
种交易价格或投资者决策产生较大影响的，挂牌公司应当及时了解情况，向主办
券商提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。
第三十六条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第三十七条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转系统有关规
定披露相关公告。
第三十八条 实行股权激励计划的公司，应当严格遵守全国股转系统的相
关规定，并履行披露义务。
第三十九条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公
司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理
办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资
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者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，挂牌公司可以简化披露持股变动情
况。
第四十条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第四十一条 全国股转系统对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定
后，公司应当及时披露。
第四十二条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起
及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第二十六条的规定。
第四十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章
程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
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（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转系统认定的其他情形。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制
的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
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第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第四十四条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信
息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和各部门、各子（分）公
司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书和董事会办公室报告与
本公司、部门和子（分）公司相关的未公开信息：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重
大事件发生时。
第四十五条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董
事会、监事和监事会、高级管理人员和各部门、子（分）公司负责人也应当及时
向董事会秘书和报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十六条 董事会秘书和董事会办公室收到公司董事和董事会、监事和
监事会、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司负责人报告的或者董事长通
知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和全国
股转系统的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第五章 信息披露管理
第四十七条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公司
信息披露负责人，负责公司信息披露事务。董事会秘书离职无人接替或因故不能
履行职责时，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人
职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
第四十八条 信息披露前应严格履行下列程序：定期报告披露程序：
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（一）由公司内部董事、董事会秘书和高级管理人员召开会议，确定定期报
告披露时间，制定编制计划；
（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报
董事会秘书；
（三）董事会秘书负责编制定期报告；
（四）公司高级管理人员确认；
（五）董事会审议；
（六）董事长签发定期报告；
（七）董事会秘书报主办券商审核后在全国中小企业股份转让系统信息披露
指定平台公告披露。
临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东会决议的信息披露程序：
1、董事会秘书根据董事会、监事会、股东会召开情况及决议内容编制临时
公告；
2、董事长签发；
3、董事会秘书报主办券商审核后在全国中小企业股份转让系统信息披露指
定平台公告披露。
（二）公司涉及重大事件且不需经过董事会、监事会、股东会审批的信息披
露程序：
1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求提交相关
文件；
2、董事会秘书编制临时公告；
3、总经理审查；
4、董事长签发；
5、董事会秘书报主办券商审核后在全国中小企业股份转让系统信息披露指
定平台公告披露。
第四十九条 董事会秘书应履行的职责：
（一）董事会秘书负责公司信息披露事项，协调信息披露工作，包括组织制
定公司信息披露管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
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定。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信
息。
（二）董事会秘书负责与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、新
闻媒体的联系与信息沟通，负责接待投资者来访、回答咨询。
（三）董事会秘书是公司与监管机构的指定联络人，负责准备和递交有关文
件，组织完成监管机构布置的任务。
（四）董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制定公司信息披露保
密制度，建立内幕信息知情人管理制度。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加
以解释和澄清，并报告监管机构。
（五）董事会秘书应将对公司经营有重大影响的法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求及时通知公司董事、监事、高级管理人员及其它信息
披露义务人和相关工作人员；
（六）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
第五十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十一条 公司相关部门和人员应为董事会秘书履行职责提供便利条
件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合挂牌公司
履行信息披露义务。出现可能影响定期报告按期披露的情形，公司董事、监事、
高级管理人员应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定
期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十三条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负
责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报
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告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十四条 公司董事会及董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没
有虚假、严重误导或重大遗漏，并就其信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
第五十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第五十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理意见。
第五十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会、董事会秘书，配合本公司履行信息披露义务，并在该等事项未公告前
严格保密：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）有权监管机构规定的其他情形。公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。应当披露的信息依法披
露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况
的，股东或实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、
准确地公告。
第五十九条 本公司各部门、分公司以及股份公司控制的子公司的负责人
应根据本制度，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标
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准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否
属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意见。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会、董事会秘书报送公司关联人名单及
关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避
表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。公司董事长、总经理、
信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息披露负主要责任。公司董
事长、总经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。
第六十二条 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见。在可能涉及公司纳入管理信息的情况下，公司任何人接
受媒体采访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要
点提前提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质
性信息。公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前五个工作
日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。
第六十三条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职
能部门，董事会秘书是第一负责人。
第六十四条 董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书面记录，董
事会办公室对高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人履行职责的行为进行
书面记录。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录，公司各部门、子公司履行信息披露职责的相关文件、资料以及公司其他信息
披露相关文件、公告由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第六十六条 公司召开投资者见面会，接受股东问询、调研，应有专门的
活动记录，应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等，并由董事会办公
公告编号：2025-043
室保存相关文件。
第六十七条 董事会办公室安排专人负责上述信息披露资料的档案保管。
每次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。需归档保存的信息披露文件
包括但不限于：公告文稿；作为公告附件的会议决议、合同、协议；各种证书、
批文；报告、报表、各种基础资料；各种载有公司公告的版页；接待投资者来访、
调研活动的记录。
第六十八条 入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，
非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明或由
董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。
第六章 信息的保密措施
第六十九条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作
关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第七十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。
第七十一条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现
向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议
公告同时披露。
第七十二条 公司未公开信息知情人的范围包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；
（五）公司的主办券商、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人
员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。
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第七十三条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密
责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息
买卖公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该股票。内幕交易行为给
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第七十四条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公
司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向主
办券商报告，并发布澄清公告披露。
第七十五条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防
止在上述资料中泄漏未公开信息。
第七十六条 公司高级管理人员及各部门负责人接受新闻媒体、投资机构、
业内同行及政府相关部门来访时，不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息，涉及
公司已经公开披露的信息，应统一以披露信息公告所载内容为准。发言稿、向公
司外单位递交涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，
应由董事会秘书核准。
第七十七条 公司员工不论何种原因接触到公司内幕信息，均不得对外泄
露，亦不得在公司内部传播。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务
信息的泄露。
第七十九条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事
会审议后提交股东会审议。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第八十条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，未经董
事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
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第八十一条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向
所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提
前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
第八十二条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定
对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参
观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员
的提问进行回答。
第九章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十三条 公司子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事
会秘书和董事会办公室报告与本子公司相关的信息。
第八十四条 公司子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，各子公司负责人按照本制度的规定向董事
会秘书和董事会办公室进行报告，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
董事会秘书和董事会办公室向各部门和子公司收集相关信息时，各部门及子公司
应当积极予以配合。
第十章 责任追究
第八十五条 本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节给予该责任人批评、警告、
降薪、降级、降职、辞退等处罚。
第八十六条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责
任、构成犯罪的将依法追究刑事责任。
第八十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八十八条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公
司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监
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管机构提出申请，对其实施监督管理措施。如本公司各部门、分公司以及股份公
司控制的子公司未根据本制度进行信息监控并及时汇报须披露的信息或依据本
制度进行信息披露，导致本公司受到监管机构的责问、罚款或停牌等处罚时，有
关机构及责任人将依据本公司有关规定予以处罚，必要时将追究相关责任人员的
法律责任。
第十一章 其他
第八十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或披露
细则有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件或披露细则执行。
第九十条 本制度由董事会负责解释。
第九十一条 本制度自公司董事会通过之日起生效。
广州天懋信息系统股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 11 日